本文来源：时代财经 作者：盛兰 高秋榕
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6月3日晚间，国内动力煤龙头兖矿能源（600188.SH）发布重磅关联交易公告，拟斥资超160亿元自有现金，收购其控股股东——山东能源集团有限公司（以下简称“山能集团”）旗下两家全资子公司，即山东能源集团新能源集团有限公司（以下简称“新能源集团”）和山东能源电力销售有限公司（以下简称“山能售电”）的100%股权。
其中，新能源集团100%股权作价155.70亿元，山能售电100%股权作价8.45亿元。待交易落地，这两家公司将成为兖矿能源的全资子公司。目前该事项已获公司第九届董事会第二十四次会议审议通过（4名关联董事回避表决），尚待公司股东大会批准，关联股东将放弃投票权。
作为兖矿能源的控股股东，山能集团直接及间接合计持有兖矿能源52.84%股份，是山东省属核心能源国企，山东省人民政府国有资产监督管理委员会、山东发展投资控股集团有限公司、山东省财欣资产运营有限公司分别持有山能集团70%、20%、10%的股权。
兖矿能源表示，本次交易的核心目的之一是解决与控股股东在发电、储能及售电业务板块的同业竞争问题，同时通过注入优质电力资产，完善煤电一体化经营格局。
不过，公告发布后，次日兖矿能源集合竞价一度涨停，但开盘一度跌超5%，截至发稿报26.50元/股，市值超2000亿元。
新能源集团估值翻倍，设三年业绩承诺
本次收购的核心标的新能源集团，由山能集团及其全资子公司兖矿集团(香港)有限公司（以下简称“兖矿香港”）分别持有90.89%、9.11%的实缴股权，整体为山能集团100%控股。
该公司成立于2021年4月，注册资本98.1亿元，核心业务覆盖火力发电、风力发电、光伏发电及储能运营。截至公告日，其旗下共有32家直接或间接控股子公司，囊括了山东能源内蒙古盛鲁电力有限公司、山东能源集团灵台火力发电有限公司、山东鲁西发电有限公司三大百万千瓦级核心煤电基地，以及山东能源渤中海上风电、山东能源“陇电入鲁”配套风光储等优质项目。
财务数据显示，截至2025年末，新能源集团合并口径资产总额445.11亿元、负债总额329.14亿元；2025年全年实现营业收入77.1亿元，净利润11.73亿元，扣非归母净利润9.4亿元。
以2026年1月31日为评估基准日，采用资产基础法评估后，新能源集团净资产账面价值74.21亿元，评估价值达155.7亿元，增值额81.49亿元，增值率109.81%，增值主要源于旗下高效火电机组与海上风电项目的稳定盈利能力。
与此同时，山能集团与兖矿香港同步出具三年业绩承诺：2026年～2028年，新能源集团累计扣非归母净利润不低于30.59亿元。承诺期满，将采用“净利润缺口与期末资产评估减值孰高”原则确定补偿额，由双方按实缴出资比例以现金赔付，补偿上限为本次交易对价155.70亿元；土地收储、工程款结算等专项补偿将与业绩补偿统一互抵结算，遇不可抗力可协商调整承诺业绩。
山能售电一次性损益致净利润亏损
本次收购的另一标的山能售电，由山能集团100%直接控股。该公司成立于2016年1月，注册资本7.93亿元，核心定位为电力销售与综合能源服务平台。
截至公告日，其直接控股2家子公司，分别持股51%的聊城祥光发电有限公司（以下简称“祥光发电”）和山东思能达能源发展有限公司（以下简称“思能达”）；其中山能售电主营代理售电业务，两家子公司负责火力发电、光伏发电业务。
财务数据显示，截至2025年末，山能售电合并口径资产总额31.74亿元、负债总额约19.5亿元；2025年实现营业收入4801.58万元，合并净利润-1254.57万元，但扣非归母净利润为1453.72万元。
两者利润数据差异显著，主要源于其子公司非经常性损益影响，2025年思能达实现净利润74.91万元；而祥光发电亏损3135.81万元，其亏损核心是其2025年计提停工补偿款超5000万元，同时收回此前已全额计提减值的应收款项1051.97万元，一次性损益大幅拉低了当期合并净利润。
以2026年1月31日为评估基准日，采用收益法评估后，山能售电净资产账面价值8.30亿元，评估价值8.45亿元，增值额0.15亿元，增值率仅1.83%，估值整体平稳。
煤电协同抗周期，加速清洁能源转型
本次收购是兖矿能源应对煤炭行业周期波动、推进战略转型的关键布局，其在公告中表示，此次收购的核心是通过注入优质电力资产，实现传统能源托底，提速新能源战略布局。
火电资产是本次收购的关键。兖矿能源表示，整合大容量高参数清洁火电资产，是其延伸煤炭产业链、落实煤电联营政策的核心举措。依托自有煤炭直供火电，可形成“电厂锁定长协煤源、公司稳定煤炭消纳”的双向联动，有效平抑煤炭主业的周期性波动，增强抗风险能力。
同时，此次收购还一次性打包了风光储资产与成熟售电平台，这将快速补齐兖矿能源的清洁能源业务短板。交易完成后，兖矿能源将加速构建“风光火储”一体化与“源网荷储”协同发展的业务体系，向综合清洁能源服务商转型，兑现“双碳”战略承诺。
兖矿能源的主营业务包括，煤炭开采、煤化工及电力业务。2025年，兖矿能源营业收入约1449.3亿元，同比下降7.49%；扣非净利润约739.9亿元，同比下降超45%。
其中，煤炭开采业务的营业收入约886.7亿元，同比下降17.23%；煤化工的营业收入约242.9亿元，同比下降5.84%；电力业务的营业收入约23.1亿元，同比下降8.95%。
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